CFTC'nin Kripto Düzenlemesi: Spot İşlemler İçin Yeni Bir Federal Çerçeve

17 Eylül'de ABD Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC), kripto varlık işlemlerine yönelik yeni düzenleme çalışmasını Beyaz Saray bünyesindeki düzenleyici inceleme birimi OIRA'ya iletti. İnceleme 2 Ekim'de tamamlandı, çalışma 5 Ekim'de duyuruldu ve 13 Ekim'de Federal Register'da yayımlanarak kamuoyu görüşüne açıldı.

“Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets” başlıklı metin henüz nihai bir kural değil. CFTC, mevcut yetkileri kapsamında hangi kripto işlemlerinin düzenlenmesi gerektiğini ve bu işlemler için nasıl bir piyasa yapısı oluşturulabileceğini tartışmaya açıyor. Çalışmanın odağında ise kaldıraç ve finansman sunulan işlemler ile kripto varlığın müşteriye gerçekten teslim edilip edilmediği sorusu bulunuyor.

Önce Temel Soru: CFTC Hangi İşlemleri Düzenliyor?

CFTC, ABD'de ağırlıklı olarak vadeli işlem ve türev piyasalarını düzenliyor. Kripto varlıklar emtia niteliği taşıdıkları ölçüde kurumun yetki alanına girebilse de bu durum, bütün spot kripto piyasasının CFTC tarafından düzenlendiği anlamına gelmiyor.

Yeni çalışmanın hukuki dayanağı, Emtia Borsası Yasası'nın 2(c)(2)(D) maddesi. Bu hüküm, belirli bireysel müşteri işlemlerini kaldıraç, teminat veya finansman sunulması halinde CFTC'nin kapsamına alıyor. Kanundaki istisnalar dışında bu işlemlerin kayıtlı bir sözleşme piyasasında gerçekleştirilmesi gerekiyor.

Kripto borsalarında spot alım satım, marjin işlemleri ve saklama hizmetlerinin aynı platformda sunulması, hangi işlemlerin bu kapsamda değerlendirilmesi gerektiği sorusunu gündeme getiriyor. CFTC'nin çalışması da mevcut mevzuatın kripto varlıklara nasıl uygulanacağını açıklığa kavuşturmayı amaçlıyor.

Kaldıraç Teklifi Neden Önemli?

Taslağın en dikkat çekici noktalarından biri, müşterinin gerçekten kaldıraç kullanması ile kendisine böyle bir imkân sunulması arasındaki ayrım.

CFTC'nin ön değerlendirmesine göre, müşteriye finansmanlı işlem seçeneği sunulmuşsa müşteri bu seçeneği reddedip kendi parasıyla işlem yapsa bile işlem belirli koşullarda düzenlemenin kapsamına girebilir. Bu nedenle yalnızca müşterinin fiilen borç kullanıp kullanmadığına bakmak yeterli olmayabilir.

Bununla birlikte bu yaklaşım henüz kesinleşmiş değil. CFTC, finansman teklifinin hangi durumlarda düzenleme kapsamını doğurması gerektiği konusunda sektörün görüşünü istiyor. Bu nedenle taslağı, kaldıraç kullanılmayan bütün spot işlemleri kapsayan kesin bir karar olarak okumamak gerekmektedir.

Gerçek Teslimat: Varlığın Hesapta Görünmesi Yeterli mi?

Düzenlemenin ikinci önemli başlığı, kripto varlığın müşteriye gerçekten teslim edilmesi. Emtia Borsası Yasası, belirli koşullarda gerçek teslimatın gerçekleştiği işlemleri ilgili düzenleme hükmünün kapsamı dışında bırakabiliyor.

Kripto piyasalarında teslimatın nasıl gerçekleştiği ise tartışmalı. Bir müşteri merkezi borsadan Bitcoin satın aldığında varlık, müşterinin kontrolündeki cüzdana aktarılmak yerine borsanın kendi adresinde tutulabilir. Bu durumda müşterinin hesabında Bitcoin bakiyesi görünmesi, varlık üzerinde doğrudan kontrol sahibi olduğu anlamına gelmeyebilir.

CFTC'nin ön değerlendirmesi, borsanın iç kayıtlarında yapılan işlemin tek başına gerçek teslimat için yeterli olmayabileceği yönünde. Müşterinin varlığı kontrol edebilmesi ve üzerinde tasarrufta bulunabilmesi önem taşıyor. Buna karşılık, zincir üzerinde gerçekleşen işlemler müşteriye doğrudan kontrol sağlayabildiği ölçüde gerçek teslimat koşulunu karşılayabilir.

Bu ayrım, merkezi borsaların saklama modelleri ile zincir üzerinde gerçekleşen işlemlerin farklı değerlendirilmesine yol açacaktır. Ancak zincir üzerinde yapılan her işlemin otomatik olarak bütün düzenlemelerden muaf olduğu sonucu çıkarılmamalı.

CAM Modeli: Kripto Borsaları İçin Yeni Bir Kayıt Yolu

CFTC, belirli kripto varlık işlemlerini sunmak için Crypto Asset Market (CAM) adı verilen özel bir piyasa modeli öneriyor. Bu model, kayıtlı sözleşme piyasalarının kripto işlemlerine özgü bir alt kategorisi olarak tasarlanıyor.

Amaç, kanundaki koşulları karşılayan ve bir istisnadan yararlanmayan işlemlerin kayıtlı bir piyasa üzerinden yürütülmesi şartını, kripto sektörünün özelliklerine uygun bir çerçeveyle karşılamak. Mevcut kayıtlı sözleşme piyasalarının da kendi yapıları kapsamında bu işlemleri sunabilmesi değerlendiriliyor.

Piyasa Gözetimi ve Rezerv Kanıtı

Taslak, varlık listeleme ve piyasa gözetimi için de çeşitli değerlendirme ölçütlerini gündeme getirmektedir. Dolaşımdaki arz, likidite, blokzincirin yönetişim yapısı, kaynak kodunun erişilebilirliği ve ağın güvenilirliği, bir varlığın manipülasyona açıklığını değerlendirirken dikkate alınabilecek unsurlar arasında.

CFTC ayrıca işlem verilerinin nasıl toplanacağı ve denetleneceği, blokzincir kayıtlarıyla borsa kayıtlarının nasıl karşılaştırılacağı ve müşteri varlıklarının nasıl korunacağı konusunda görüş istiyor.

Rezerv kanıtı uygulamaları da bu kapsamda ele alınıyor. Bir kuruluşun rezervlerinin müşteri yükümlülüklerini karşılamaya yeterli olduğunun bağımsız biçimde doğrulanması gibi uygulamaların CAM modeli içinde nasıl kullanılabileceği değerlendiriliyor. Ancak bunlar henüz kesinleşmiş yükümlülükler değil; düzenleme çalışmasının açık bıraktığı konular.

Neden Şimdi?

CFTC'nin çalışması, ABD'de kripto varlık piyasalarına ilişkin düzenleyici çerçevenin yeniden şekillendirilmeye çalışıldığı bir dönemde geliyor. Kongre'de kapsamlı bir piyasa yapısı düzenlemesinin ilerleyememesi, kurumların mevcut yetkileri dahilinde atabilecekleri adımları daha önemli hale getirmektedir.

CFTC, belirli işlemlerin hangi koşullarda düzenleneceğini önceden tanımlayan bir çerçeve oluşturmayı hedefliyor. Ancak kurumun mevcut yetkileri üzerinden hazırladığı düzenlemeler, bütün kripto piyasasını kapsayan bir kanunun yerini tutamamaktadır. Nihai kapsam hem CFTC'nin yetki sınırlarına hem de önerilerin hangi biçimde kurala dönüştürüleceğine bağlı olacak.